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解決済みの質問

非上場の自社株の買取義務の有無について

弊社は非上場の株式会社ですが

1.以前弊社で創業者の弟さんが常務取締役として働いていましたが、
経営方針の違いから、自社株式の10%を持ったまま独立し、競合の同業会社を起業されました。
最近になってその方から保有している株式を買取って欲しいと連絡が有りました。

この場合株式を買取らなければならないのでしょうか?


2.10%の株式を持たれている、この方には決算報告等はしていませんでしたが、決算内容等の開示要求とかが有った場合、応じなければならないのでしょうか?


3.最後に、買取するとなった場合は、発行時点の金額で買い取るのかそれとも純資産を基に価値を再計算するのが普通なのでしょうか?


長々となりましたが良いアドバイス宜しくお願い致します。

投稿日時 - 2014-10-20 11:51:21

QNo.8796833

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質問者が選んだベストアンサー

1について
会社に株式買取制度が置かれており、買取条件を満たすのでしたら、買い取らなければならないでしょう。そうでなければ、買い取って欲しいと言われただけでは買取義務はありません。

なお、株式に譲渡制限を付けている会社だと思います。譲渡制限を付けているとして、株主から会社自身以外の誰かへの譲渡の申出があれば、会社はそれを認めるか別の誰かを指名するか会社が買い取るかを決めなければなりません。会社が買い取ると決めれば、会社に買取義務が生じます。実際に譲渡制限を付けているかどうかは、登記や定款を確認してください。非上場イコール譲渡制限とは限らないためです。

2について
営業時間内で応じる義務があります。

なお、株主総会招集通知等で決算書類を出していなかった、あるいは招集通知を送っていなかったなどであれば、そもそも会社のやり方に問題があったといえます。その株主とのトラブルが大きくなったとき、そもそも会社にも落ち度があったとされやすくなってしまいます。

3について
何を基準に普通というのかどうかはさておき、買取価額の決定は次のURLなどが参考になるでしょう。
http://www.business-finance-lawyers.com/knowledge/company_affairs/unreleased_share.html

投稿日時 - 2014-10-21 01:47:31

お礼

回答ありがとうございます

弊社の設立が昭和30年代でして定款を見せてもらったのですが株式の譲渡制限の記述が
無かったようでしたので譲渡制限付では無いと思われます。
この場合は第3者に売られる場合があるということですね

後、株主に対しての開示要求についてですが質問した後、ネットを見ていましたら、
会計帳簿の回覧等の請求について会社法の第433条の2項の3で
請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又これに従事するものであるとき。
は請求を拒むことが出来ると読み取れましたが、あくまでも帳票類のみで決算内容の開示義務は有りますよ
って事でしょうか?

買い取り価格についてはリンク先も参考にさせていただきます。

投稿日時 - 2014-10-22 14:36:31

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回答(4)

ANo.4

閲覧等を拒否できない計算書類等の定義は、会社法442条に書かれています。引用すれば次のとおりです。
>各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)
>臨時計算書類(前条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)

投稿日時 - 2014-10-25 00:25:58

お礼

御返事が遅くなりましたが回答有難うございました

登記簿謄本を確認しましたが、譲渡制限の記述はやはり有りませんでした。

このままほっとく訳にもいかないので、話し合いをしないといけませんが

円満に解決できればと思います。

色々とありがとうございました

投稿日時 - 2014-10-30 11:27:47

ANo.3

非上場でも譲渡制限がついていなければ株式の譲渡は自由におこなえますから、会社にとってデメリットの多い者(法人含む)に譲渡されてしまうリスクがあります。譲渡制限がついていることは登記事項でもありますので、登記事項証明書(登記簿謄本)を念のため確認なさってもいいと思います。

会計帳簿の閲覧等請求については、お調べになったとおり、一定の場合に会社は拒否できます。他方、計算書類等の閲覧等請求には、これもお調べになったことと思いますが、同様の定めが置かれていません。そのため、営業時間外に閲覧等させろと言われたのでない限り、株主からの計算書類等閲覧等請求を会社は拒否できません。

投稿日時 - 2014-10-23 00:19:45

お礼

回答有難うございます

登記簿謄本が必要な案件が有りましたので取った時内容を再度確認してみます。

初歩的な事ですいません、回覧を拒否できないのは貸借対照表・損益計算書や決算書類一式と言う事で
宜しいですか?

投稿日時 - 2014-10-24 11:56:50

ANo.1

1.買取義務はありません。
ただし、弟さんが誰かに売却したとすると全くの第三者が株主になる恐れがあり、経営に口出しされるかも知れません。

2.yes

3.買い取る場合は「額面」か、黒字会社なら「簿価純資産」または「類似業種比準方式」等で計算した価格です。非上場株式なのでそもそも「相場」などはありません。

株式の売買は「相対取引」ですから、お互いが納得しなければ取引が成立しないだけであり、裁判がどうのこうのの問題ではありません。

余談ですが、「株式の譲渡制限」がついている場合、弟さんがもしも譲渡先を見つけて来て会社がその譲渡を認めないといった場合、最終的には会社側が買い取ることになる可能性があるので、事前によく確認しておく必要があります。

投稿日時 - 2014-10-20 12:35:20

お礼

弊社の経理をしている者ですが
回答ありがとうございました

出来れば買い取りはしたくないですが、たしかに第3者に売られるのは
もっと面倒になるので良く検討したいと思います。

投稿日時 - 2014-10-22 14:10:51

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