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解決済みの質問

倒産した会社Aが自社Bの株を持っていた場合

倒産した会社Aが自社Bの株を持っていた場合買い取らなければならないでしょうか。

倒産した会社Aが自社株Bを持っていました。
倒産した会社の管財人が自社株を保有していたので、買い戻してくれと通知がきましたが、この場合強制的(法的)に買い取らなくてはならないのでしょうか。
倒産した会社も自社も上場はしていません。
上場会社ではないので、未公開株なので役員会の承諾なしに株譲渡はありえないと思いますがどうなのでしょう。
倒産した会社と自社は、社長同士が知り合いで、お互いの会社の株を保有していた状態です。
買い取らなければならない場合は、法的にどのような効力が発生するのでしょうか。
宜しくお願い致します。

投稿日時 - 2013-06-28 09:47:37

QNo.8153124

困ってます

質問者が選んだベストアンサー

>倒産した会社の管財人が自社株を保有していたので、買い戻してくれと通知がきましたが、この場合強制的(法的)に買い取らなくてはならないのでしょうか。

 Bが買い取る義務はありません。(ご質問の内容からすると、取得請求権付株式ではなさそうですし。)仮にBが買い取る場合は、自己株式の有償取得になるので、Bの株主総会決議が必要ですし、買い取りをする金額が、分配可能額の範囲内である必要があります。
 Bが買い取りするのは困難だとしても、例えば、社長個人(Bの株主ですよね)が買い取りをした方が良いでしょう。なぜなら、非上場の株式ですから、B及びその株主以外の者で、その株式を買い取ってくれる人が見つかるとは思えないので(簡単に見つかるのであれば、破産管財人が会社に買い戻してくれと通知する)、最終的には、破産管財人は、裁判所の許可を得て、その株式をAの破産財団から放棄する可能性があります。
 その場合、その株式については議決権を行使する者が事実上いなくなってしまうので(あとは、裁判所にAの清算人の選任の申立をするしかない。)、Aが保有する株式数によっては、株主総会の決議、特に特別決議や特殊決議ができなくなってしまって、今後の会社の運営に支障をきたすおそれがないとは言えないからです。

会社法

(株式の取得に関する事項の決定)
第156条 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第3号の期間は、1年を超えることができない。
一 取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。)の内容及びその総額
三 株式を取得することができる期間
2 前項の規定は、前条第1号及び第2号並びに第4号から第13号までに掲げる場合には、適用しない。

(配当等の制限)
第461条 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。)の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。

省略
二 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得(第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。)
省略

2 前項に規定する「分配可能額」とは、第1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう(以下この節において同じ。)。
一 剰余金の額
二 臨時計算書類につき第441条第4項の承認(同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第3項の承認)を受けた場合における次に掲げる額
イ 第441条第1項第2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
ロ 第441条第1項第2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
三 自己株式の帳簿価額
四 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
五 第2号に規定する場合における第441条第1項第2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
六 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

投稿日時 - 2013-06-29 11:41:23

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回答(2)

ANo.1

 
A社の倒産は関係ないでしょ
B社の株主が株券の買い取りを請求してきた場合は拒否できませんよ
B社で買い取るか、他の買ってくれる人か企業を紹介しなければなりません。

会社法140条を見てください
  

投稿日時 - 2013-06-28 10:13:17

お礼

アドバイス有難う御座います

投稿日時 - 2013-07-05 09:22:47

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