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解決済みの質問

会社の譲渡→解散→新会社設立について

現在不動産管理会社経営しています。創業70年、営業の内容が時代と共にかわり現在は社員さんもいない、私 代表取締役一人の会社です・・・A社
長期の借入をしております。
身内の株主が2名います。・・・C ここがガンです。
一度Aを解散して新会社を立ち上る・・・・B社に譲渡する

A社をB社に営業譲渡してA社は解散してB社の新会社設立することは容易なことでしょうか。
譲渡の対価と借金が残ることになりますが、A社の不動産収入と借入を計算して赤字がでると金融がOKを出さないのでしょうか?
1.もしマイナスになるならばCには配当金を払わなくても良いのでしょうか?
2.もしプラスならばCに配当金を払って終わりになるのでしょうか?
3.純資産で判断されて不動産を譲渡して換金して出てきたお金をCに分配するのでしょうか?

ご教示お願いします。

投稿日時 - 2017-08-03 09:45:35

QNo.9358853

困ってます

質問者が選んだベストアンサー

長期の借入をしているのならば、
そもそも金融機関が解散を認めないと思います。金融機関は金融庁の厳しい監督のもとに一つ一つの案件を管理しています。

創業年数(経営基盤)は一つの指標です。いくら全財産をごそっと新会社に移す予定であっても金融機関から見れば同じではありません。新設法人に融資できる貸付条件は内規で決まっていて、それに抵触するはずです。

株主Cを排除するためだけにする解散⇒譲渡では、金融庁にも説明がつきません。そんなリスクは金融機関は負わないと思います。

株式の持ち分を買い取るという正攻法で考えた方が良いと思います。

投稿日時 - 2017-08-15 23:40:16

お礼

金融との関係が良くわかりました。

ありがとうございます。
株の買い取りの方向ですすめます。

投稿日時 - 2017-08-18 12:13:47

ANo.3

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回答(3)

ANo.2

株主構成が一番の問題となります。
重要事項(営業譲渡や解散)を決めるには、2/3以上の賛成が必要となります。
 貴方が議案に対して2/3以上の賛成票を集められるなら問題はありません。
 解散する場合は、全財産を処分した上で、余剰金がでれば株式の持ち分によって分配することになります。
 ただし、財産処分の方法によっては後々もめることになりますので事前に株主の了承を取ることをお勧めします。

 それができないならあなた以外の株主から評価額で株式を買い取る方がトラブルとならないでしょう。

投稿日時 - 2017-08-03 15:41:45

補足

ありがとうございます。
私が大株主です。とにかく株主を排除したい考えです。今後株式買取を検討していますが、相続問題も調停にかかっており、株式買取の作業にすすめないでいます。相続後に株式取得条項をつける手続きを踏むように弁護士から聞いています。今でも大変な紛争です。総会も無職の兄がやくざ並みです。これぐらい乗り切らないと代表は務まらないのかと思いますが・・・
今の会社を解散して新会社設立はそう簡単ではないようですね。。。

投稿日時 - 2017-08-03 16:31:58

お礼

やはり株式買取が一番得策でしょうか。ここで考えてみます。

ご意見ありがとうございました。

投稿日時 - 2017-08-07 15:42:12

ANo.1

 状況がよく分からないのですが、特に、ガンであるCはそのA社の解散に賛成しているのでしょうか、していないのでしょうか。

 ガンだとお書きですので、常々質問者さんの経営に反対しているのだろうと推測します。となると、たぶんA社の解散にも反対しているんでしょうね。

 ならばCは訴訟を起こすんじゃないですか?

 なので、『A社をB社に営業譲渡してA社は解散してB社の新会社設立することは』非常に難しいと思います。

 もちろん、Cがビックリするくらいのお金をCに渡せば、賛成するでしょうが・・・ 。

 A社の解散によって銀行が返済してもらえなくなるなら、当然、銀行は解散に反対します。

 「今赤字かどうか」ではなくて、最終的に完済まで返済を受けられるかどうかの見通ししだいでしょう。

 なので、B社に資産がたくさんあって、B社が「A社の債務を引き受ける」ならOK出すでしょうし、質問者さんが資産家で、質問者さん個人がA社の債務を引き受けてもOKを出すでしょう。

 逆に、失礼ですが、B社や質問者さんが無一文に近いなら、「我々がA社の債務を引き受けます」とか言っても、銀行はA社解散に反対します。

> 1,もしマイナスになるならばCには配当金を払わなくても良いのでしょうか?

  『営業譲渡の代金と借入残金』の差し引きが、マイナスの場合に、Cに清算金は払う必要は、法的にはないでしょうが、Cは確実に怒りますよね。

 A社解散の無効を求めて訴訟になると思います。

> 2.もしプラスならばCに配当金を払って終わりになるのでしょうか

 Cが、その額で納得すれば、終わりますね。終わらなければ訴訟でしょう。

> 3.純資産で判断されて不動産を譲渡して換金して出てきたお金をCに
> 分配するのでしょうか

 また状況が分からなくなってきたのですが、A社には不動産もあるのですか?

 で、営業だけをB社に売却して、不動産はA社に残す?それなのにA社を解散する?

 『純資産で判断されて』という文の意味が分かりません(何時誰がなんのために判断する?など)が、A社が解散すれば、その不動産の所有者がいなくなるのですから、解散までには、その不動産も処分(換金)しなければなりません。

 当然、その代金は株主Cにも分配しなければなりません。

 不動産があるなら、それを売却して銀行へ返済するという手もあるでしょう。ならば、銀行は解散に反対はしないと思います。

投稿日時 - 2017-08-03 15:41:32

補足

ありがとうございます。私が大株主です。とにかくCの株主を排除したいというところからの考えです。今後株式買取を検討していますが、父の相続問題も調停にかかっています。父の退職金を支払わない(規約にない)総会決議できまりましたが、それに対して訴訟を起こしてきています。
A社からB社に考えますのは、代表も私、負債も不動産物件も不動産収入もすべてB社でやります。返済も問題ありません。
A社の内容をそのままB社に、会社の箱が変わるというイメージでしょうか。本当に文章力が稚拙でわかりにくく申し訳ございません。
他の案で株式買取も考えています。今でも大変な紛争ですので、相続後に株式取得条項をつける手続きを踏むように弁護士から聞いています。総会も無職の兄がやくざ並みです。これぐらい乗り切らないと代表は務まらないのかと思いますが・・・
今の会社を解散して新会社設立はそう簡単ではないようですね。。。
Cは2人います。その二人とも一人は老人で、もう一人は怠け者で働いていないのでどうにかしてお金をふんだくろうとしています。
Cの株式買取が一番の得策でしょうか。

投稿日時 - 2017-08-03 16:48:06

お礼

ご意見ありがとうございました。

投稿日時 - 2017-08-07 15:41:39

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