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締切り済みの質問

中小企業における内部統制システム構築義務について

会社法専門の弁護士の先生、大学の会社法専門の先生、企業法務に携わっている方に「内部統制システム構築義務について」質問です。

私は現在会社勤めをしており、コンプライアンス体制を推進する業務を担当しています。

私の勤める会社は、資本金3億円程度、負債200億円以下で、会社法上の「大会社」には当たらず、非公開会社でもあります。自社には条文の求める「業務の適性を確保する体制」を取締役会で決定する義務はないと理解しています。
そのため、会社法施行規則100条1項各号の定める体制を定めてはいません。

ただ、それなりに規模が大きくなってきたため従業員が法令違反を犯した場合に、大会社相当の規模があったのだから、大会社に必要とされる「業務の適性を確保する体制」を整える
必要があったと裁判上指摘されるのではと、不安を抱いております。

また、大和銀行株主代表訴訟事件(大阪地判12・9・20判時1721)や、内部統制システム構築義務に関する初めての最高裁判例(最判21・7・9判時2055)を読むと取締役の「善良管注意義務」の一内容として内部統制システム構築義務が認められているため、中小企業である自社としても体制を整えるべきか、整えるとしてどの程度の体制が必要なのか、ただいま模索しております。

そこで、皆様には以下の事項をお尋ねしたいと思います。

(1) 2015年9月現在までに、会社法上の「大会社」に当たらない会社が、その規模等から「大会社」に相当する・同視されるといった理由付けで、「大会社」に求められるのと同等の「業務の適正を確保する体制」が必要だと判断された判例・裁判例が今までにあるかどうか。

(2) 会社法上の「大会社」にあたらない会社に、内部統制システム構築義務が必要だとされるのか、

(3) 必要な場合には、社法100条施行規則と比較して、どの程度の体制が必要なのか。

また、詳細に書かれている参考文献、判例・裁判例がありましたらご教示下さい。

投稿日時 - 2015-09-28 16:50:41

QNo.9055308

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回答(1)

ANo.1

義務はないけど内部統制をやらないことのメリットって有るでしょうか?やるかやらないかは会社の体力の問題で、導入することでリソースが係り業務に支障を与えるなら問題外ですが、じゃあ問題が起きたときに責任がないのかは別問題ですよ。
何の業種か知りませんが同業他社を見て導入実績が皆無な業種なんでしょうか。
でも地元スーパー出さえも内部統制を導入しているところもあるのです。つまりは危機管理を考えれば必要だと言うことになります。
で、プロセスが社内構築出来るなら、最善の適応可能な最小限のシステムを構築すれば良いと思います。
全てが全て高度なプロセスを入れなきゃ行けないものではなく、売上を確保しつつ業務を変えていく努力が大事です。社員の理解も重要。
大手は投資家にたいするアピールとして監査法人のコンサルティングをいれてます。でも監査がない中小では経営者のポリシーに依存します。
バランスが大事です。大手はそれで投資家に影響するから義務化されているので統制が売り上げを圧迫してもやる意味が有ります。中小では社会的責任と売上の二つのバランスです。
そもそもですがJSOXとかITならITILとかそう言うものを謳えば信頼はされます。そのためには高いコンサルティング料金を払って導入しなければ意味もなく、毎年任意で監査を受け継続しなければ導入していることになりません。
つまりは中小では価値があると思えばやるべきだけど、最低限の責任の範囲を踏襲すれば裁判になったとしても逃げはある筈です。

投稿日時 - 2015-09-28 19:10:58

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