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締切り済みの質問

中小企業の内部統制システム構築義務について

会社法専門の弁護士の先生、大学の会社法専門の先生、企業法務に携わっている方に「内部統制システム構築義務について」質問です。

私は現在会社勤めをしており、コンプライアンス体制を推進する業務を担当しています。

私の勤める会社は、資本金3億円程度、負債XX円程度で、会社法上の「大会社」には当たらず、非公開会社でもあります。
条文を当てはめると、自社には「業務の適性を確保する体制」を取締役会で決定する義務はないと理解しています。
そのため、会社法施行規則100条1項各号の定める体制を定めてはいません。

ただ、それなりに規模が大きくなってきたため従業員が法令違反を犯した場合に、大会社相当の規模があったのだから、大会社に必要とされる「業務の適性を確保する体制」を整える
必要があったと裁判上指摘されるのではと、不安を抱いております。

また、大和銀行株主代表訴訟事件(大阪地判12・9・20判時1721)や、内部統制システム構築義務に関する初めての最高裁判例(最判21・7・9判時2055)を読むと
取締役の「善良管注意義務」の一内容として内部統制システム構築義務が認められているため、中小企業である自社としても体制を整えるべきか、
整えるとしてどの程度の体制が必要なのか、ただいま模索しております。

そこで、皆様には以下の事項をお尋ねしたいと思います。


(1) 2015年9月現在までに、会社法上の「大会社」に当たらない会社が、その規模等から「大会社」に相当する・同視されるといった理由付けで、
「大会社」に求められるのと同様の「業務の適正を確保する体制」が必要だと判断された判例・裁判例が今までにあるかどうか。

(2) 会社法上の「大会社」にあたらない会社に、内部統制システム構築義務が必要だとされるのか、

(3) 必要な場合には、社法100条施行規則と比較して、どの程度の体制が必要なのか。

また、詳細に書かれている参考文献、判例・裁判例がありましたらご教示下さい。

投稿日時 - 2015-09-28 10:43:50

QNo.9055163

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回答(1)

ANo.1

(1) 
古いものですが、小規模の法人の役員が内部統制の不注意を問われたもそとして「大原町農協事件」があります。旧商法時代ですが、小さな法人でもその責任は同じと言う意味では内部統制への判決と思います。

(2) 
基本的には大会社でなくてもその責任は同じです。ただ形式、外見的に法律上厳密に決められていないだけです。

(3) 
これは会社の規模や組織で違います。小さな会社でトップがすべて日常的に見える程度の規模では大層ものはいりません。要は役員が日常的に統制状況を把握できる程度の仕組みを作っているかの問題だと思います。小さな組織でもこれを放置して第三者に損害を与えるとその責任を問われるおそれはあるということです。

投稿日時 - 2015-09-28 14:34:02

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